Charte du comité de vérification et des finances

Conseil d'administration

Charte du comité de vérification et des finances
En vigueur le 28 janvier 2016

Objectif

Le comité est chargé d'assister le conseil d'administration (le « conseil ») dans ses responsabilités de surveillance relatives à l'intégrité des états financiers de la société, au processus d'information financière, aux systèmes de comptabilité interne et de contrôles financiers, ainsi qu'aux qualifications, à l'indépendance et au rendement du vérificateur indépendant, de même qu'au rendement du service de vérification interne de la société, et à la conformité légale et réglementaire de la société.

La fonction du comité est la surveillance. La direction de la société est responsable de la préparation, de la présentation et de l'intégrité des états financiers de la société. Elle est également responsable du maintien des principes et politiques appropriés en matière de comptabilité et d'information financière, de contrôles et procédures de divulgation, ainsi que des contrôles et procédures internes conçus pour assurer le respect des exigences relatives à la divulgation, aux normes comptables et aux lois et règlements applicables. Le service de vérification interne examine et évalue l'adéquation et l'efficacité du système de contrôle interne de la société. Le vérificateur indépendant est responsable de la planification et de l'exécution d'une vérification appropriée et des examens conformément aux normes de vérification généralement reconnues. Le comité a les pouvoirs et responsabilités énoncés dans la présente charte, mais pas l'obligation de planifier ou de mener des vérifications, ni de déterminer si les états financiers de la société sont complets, exacts et conformes aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR »).

Structure du comité; qualifications des membres, nomination
et révocation

Le comité doit être composé d'au moins trois administrateurs qui, avec le président du comité, sont nommés par le conseil sur la recommandation du comité de gouvernance d'entreprise et de nomination (le « comité de gouvernance ») et peuvent être révoqués de leurs fonctions par le conseil à sa discrétion.

Tous les membres du comité doivent être des administrateurs indépendants selon les normes adoptées par la Bourse de New York. Les membres des comités de vérification doivent également satisfaire aux exigences plus rigoureuses en matière d'indépendance et de culture financière de la Bourse de New York. Tous les membres du comité doivent avoir une expérience financière et des capacités suffisantes pour leur permettre de s'acquitter de leurs responsabilités. En outre, au moins un membre doit posséder une expertise en comptabilité et en gestion financière connexe au sens des normes de cotation à la Bourse de New York et être qualifié comme « expert financier du comité de vérification » en vertu de la loi applicable.

Autorité et responsabilités

Le comité a le pouvoir de prendre toutes les mesures qu'il juge nécessaires pour s'acquitter de ses fonctions de surveillance, y compris, mais sans s'y limiter :

états financiers, processus d'information financière et systèmes de comptabilité interne et de contrôles financiers

Examiner les états financiers annuels vérifiés et en discuter avec la direction et le vérificateur indépendant, de même que les autres renseignements à inclure dans le rapport annuel de la société dans formulaire 10-K, ainsi que les états financiers trimestriels de la société et autres renseignements à inclure dans les rapports trimestriels de la société dans le formulaire 10 -Q, y compris la discussion et l'analyse par la direction des conditions financières et des résultats d'exploitation.
Discuter des résultats de la vérification annuelle et de toute autre question devant être communiquée au comité par le vérificateur indépendant en vertu des normes de vérification généralement reconnues, de la loi applicable, des normes d'inscription ou des normes professionnelles.
Recommander au conseil, sur la base des examens et des discussions avec la direction et le vérificateur indépendant décrits ci-dessus, si les états financiers annuels vérifiés doivent être inclus dans le rapport annuel du formulaire 10-K de la société.
Examiner les éléments suivants et en discuter avec la direction et le vérificateur indépendant :

Examiner les analyses préparées par la direction ou le vérificateur indépendant exposant les principaux problèmes d'information financière ou les jugements portés concernant les états financiers, y compris les analyses des effets des autres méthodes des PCGR sur les états financiers.
Examiner toute question concernant la comptabilité ou la vérification sur laquelle le bureau national du vérificateur indépendant a été consulté et en discuter avec le vérificateur indépendant.
Examiner les rapports évaluant l'adéquation et l'efficacité du contrôle interne de la société à l'égard de l'information financière et en discuter avec la direction et le vérificateur indépendant. Cela comprend toute lacune ou faiblesse importante liée à la conception ou au fonctionnement du contrôle interne concernant l'information financière qui pourrait nuire à la capacité de la société à enregistrer, traiter, résumer et déclarer des informations financières.
Recevoir et discuter de toute divulgation du chef de la direction et du directeur financier de la société relative à leur certification pour les formulaires 10-K et 10-Q, conformément aux articles 302 et 906 de la loi Sarbanes-Oxley, quant à l'existence de lacunes ou faiblesses importantes liée à la conception ou au fonctionnement des contrôles internes de l'information financière qui pourraient nuire à la capacité de la société à enregistrer, traiter, résumer et déclarer des données financières, de même que toute fraude, qu'elle soit importante ou non, impliquant la direction ou d'autres employés qui jouent un rôle important dans les contrôles internes de la société.
Examiner annuellement le rapport du vérificateur indépendant concernant l'efficacité du contrôle interne de la société à l'égard de l'information financière lié à l'article 404 de la loi Sarbanes-Oxley et en discuter avec la direction et le vérificateur indépendant.
Examiner les types d'information à discuter et le type de présentation à adopter pour les communiqués de presse concernant les résultats de la société et en discuter, ainsi que les types d'informations financières et les indications sur les résultats à fournir aux analystes et aux agences de notation, y compris l'usage de renseignements « pro forma » ou « modifiés » non conformes aux PCGR.

Surveillance du vérificateur indépendant et du fonctionnement de la vérification interne

Soumettre à l'approbation des actionnaires la nomination d'un vérificateur indépendant chargé d'examiner les comptes, les contrôles et les états financiers de la société, tout en ayant le pouvoir exclusif de nommer ou de remplacer le vérificateur indépendant, qui rendra compte directement au comité.
Être directement responsable de la nomination, de la rémunération, du maintien en poste et de la surveillance du travail du vérificateur indépendant (y compris la résolution des désaccords entre la direction et le vérificateur concernant la présentation de l'information financière).
Préapprouver tous les services liés à la vérification et les services autorisés non liés à celle-ci (y compris les honoraires et les conditions de celle-ci) devant être exécutés pour la société par le vérificateur indépendant, et déterminer si la prestation de services autorisés non liés à la vérification par le vérificateur indépendant est compatible avec le maintien de l'indépendance du vérificateur.
Examiner et évaluer, avec la contribution de la direction et du personnel principal de la vérification interne, les qualifications, le rendement et l'indépendance du vérificateur indépendant de la société et de l'associé responsable de la mission au moins une fois par an. Cela implique de recevoir des rapports périodiques du vérificateur indépendant concernant l'indépendance de celui-ci, discuter de ces rapports avec le vérificateur indépendant et, si le comité le détermine, prendre les mesures appropriées pour s'assurer de l'indépendance du vérificateur.
Obtenir et examiner au moins une fois par an un rapport écrit du vérificateur indépendant, où sont décrites les procédures internes de contrôle de la qualité du vérificateur, les questions importantes soulevées par son examen de contrôle de la qualité interne le plus récent, ou par un examen par les pairs (le cas échéant), ou par toute enquête gouvernementale ou effectuée par des autorités professionnelles dans les cinq années précédentes et la réponse du vérificateur indépendant. Passer en revue toutes les relations entre le vérificateur indépendant et la société.
Assurer la rotation régulière de l'associé responsable de la vérification et de l'associé chargé de la passer en revue du vérificateur indépendant comme l'exige la loi, et déterminer si, pour garantir l'indépendance continue de la vérification, une rotation régulière du vérificateur indépendant doit être effectuée.
Examiner avec le vérificateur indépendant tout problème ou toute difficulté concernant la vérification et la réponse de la direction.
Approuver les lignes directrices en matière d'embauche par la société d'anciens employés du vérificateur indépendant qui ont participé à quelque titre que ce soit à la vérification de la société.
Examiner la nomination et le remplacement du responsable principal de la vérification interne de la société et l'approuver; examiner les responsabilités, le budget et la dotation en personnel du service de vérification interne.
Examiner les rapports à la direction préparés par le service de vérification interne, ou leurs résumés, ainsi que les réponses de la direction, et passer périodiquement en revue l'expérience et les qualifications des membres du service de vérification interne et les procédures de contrôle de la qualité du service de vérification interne.
Discuter avec le responsable de la vérification interne et le vérificateur indépendant de la portée globale et des plans de leurs vérifications respectives, y compris l'adéquation de la dotation en personnel et d'autres facteurs qui peuvent affecter l'efficacité et le caractère opportun de ces vérifications.
Rencontrer séparément, périodiquement, le responsable principal de la vérification interne de la société et le vérificateur indépendant.

Surveillance de la conformité et de la gestion des risques

Examiner avec l'avocat général de la société, le cas échéant, les litiges, enquêtes, procédures ou actions importants impliquant la société ou ses sociétés affiliées, et toute autre question juridique pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers consolidés et tous les rapports ou demandes de renseignements importants reçus par des autorités de réglementation ou des organismes gouvernementaux concernant la conformité.
Examiner les renvois, les enquêtes, les résultats et les résolutions concernant les violations présumées du code de conduite de la société. Examiner les processus et les résultats afin de certifier la compréhension et le respect du code de conduite par les employés.
Au moins une fois par an, recevoir un rapport et rencontrer l'avocat général et le chef de la conformité pour discuter des principaux risques de conformité de la société et de son programme de conformité, y compris la conception, la mise en œuvre et l'efficacité de ce programme.
Au moins une fois par an, recevoir un rapport et rencontrer l'avocat général et le chef de la conformité pour discuter des systèmes de la société concernant la surveillance du respect des lois, des règlements et des politiques de conduite des affaires de la société, ainsi que des résultats de l'enquête de la direction et du suivi, le cas échéant, des actes frauduleux ou irrégularités comptables.
Examiner et approuver le rapport du comité de vérification qui doit être inclus dans la circulaire de procuration annuelle de la société à l'intention des actionnaires.
Discuter avec la direction, le responsable principal de la vérification interne et le vérificateur indépendant des principales expositions aux risques de la société, y compris la sécurité des technologies de l'information, et des lignes directrices et politiques pour régir les processus par lesquels l'évaluation et la gestion des risques sont effectuées par la société, en discutant avec d'autres comités du conseil des expositions aux risques et des politiques dans le cadre de la surveillance de ces autres comités.
Discuter avec la direction des principales expositions aux risques financiers de la société et des mesures prises par la direction pour surveiller et atténuer ces expositions, y compris les politiques de gestion des capitaux de la société, les besoins en capitaux et les mécanismes de financement, la gestion des risques financiers, les liquidités et la situation de la trésorerie, la capacité d'accéder aux marchés financiers (y compris les cotes de crédit), les politiques et stratégies de gestion des risques de change et de taux d'intérêt, l'usage de produits dérivés, les sources et utilisations de liquidités et les obligations de financement des régimes de retraite.
Nommer les membres de la direction qui siègeront au comité d'investissement des régimes de retraite qui sert de fiduciaire désigné des régimes d'avantages sociaux de la société soumis à l'Employee Retirement Income Security Act of 1974, telle que modifiée de temps à autre (« ERISA »), et être responsable de la supervision, du suivi et de l'examen du rendement de la gestion, de la conservation, du contrôle et de l'investissement des actifs de ces régimes de l'ERISA. Le comité recevra également périodiquement des rapports sur les activités du comité de placement des pensions.
Établir des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la société concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions liées à la vérification, ainsi que pour la soumission confidentielle et anonyme par les employés de la société de préoccupations concernant les questions de comptabilité ou de vérification douteuses.
Examiner et approuver les transactions entre la société et les personnes concernées.

Fonctionnement des comités : réunions, ordre du jour, rapports,
délégation et évaluation du rendement

Le comité peut adopter des règles de procédure pour ses réunions et la conduite de ses affaires, pourvu que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la présente charte, les statuts de la société ou la loi applicable. Le comité est régi par les mêmes règles concernant les réunions (y compris les réunions par conférence téléphonique ou avec du matériel de communication similaire), l'action sans réunion, l'avis, la renonciation à l'avis et les exigences en matière de quorum et de vote qui s'appliquent au conseil. Des dispositions adéquates seront prises pour aviser les membres de toutes les réunions. Un tiers des membres, mais pas moins de deux, constitue le quorum. Toutes les questions seront tranchées par la majorité des voix des membres présents. Le comité peut déléguer les pouvoirs qui lui sont conférés par le conseil en tout ou en partie à un ou plusieurs membres du comité, hauts dirigeants ou sous-comités, sous réserve des plans, lois, règlements et normes d'inscription applicables.

Le conseil approuve le calendrier des réunions ordinaires du comité chaque année. Des réunions supplémentaires peuvent avoir lieu, si le comité ou le président le jugent opportun. Le président du conseil, le secrétaire général et le président du comité conviennent de la durée des réunions ordinaires et de la nécessité de prévoir des réunions spéciales supplémentaires. Le comité se réunira au moins quatre fois par an, ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent.

L'ordre du jour annuel du comité et les ordres du jour de chaque réunion sont conçus par le président du conseil et le secrétaire général en consultation avec le président du comité, avec les commentaires des membres appropriés de la direction et du personnel.

Lorsqu'il est présent, le président du conseil présidera les réunions du comité. En son absence, les membres du comité présents peuvent désigner un président intérimaire. Le président du comité fait son rapport au conseil sur les réunions et les actions du comité, et le secrétaire général ou un secrétaire général adjoint rédige un procès-verbal de toutes les réunions du comité, qui est distribué aux membres du comité aux fins d'examen et d'approbation.

Le comité évalue son rendement annuellement et discute du résultat de l'évaluation avec l'ensemble du conseil.

Ressources

Le comité disposera des ressources et de l'autorité nécessaires pour s'acquitter de ses fonctions et responsabilités. Le comité a le pouvoir exclusif de retenir les services ou de mettre fin aux services de conseillers juridiques externes ou d'autres experts ou consultants, s'il le juge approprié, y compris le pouvoir exclusif d'approuver les honoraires des cabinets et les autres conditions de rétention. La société fournira au comité le financement approprié, selon ce que détermine le comité, pour le paiement de la rémunération du vérificateur indépendant de la société, des conseillers juridiques externes et autres conseillers s'il le juge approprié, ainsi que les dépenses administratives du comité qui sont nécessaires ou appropriées à l'exercice de ses fonctions. Dans l'exercice de ses fonctions de surveillance, le comité est habilité à enquêter sur toute question portée à son attention. Le comité aura accès aux livres, registres, installations et personnel de la société. Toute communication entre le comité et le conseiller juridique dans le cadre de l'obtention d'un avis juridique sera considérée comme une communication privilégiée de la société, et le comité prendra toutes les mesures nécessaires pour préserver la nature privilégiée de ces communications.